CONDICIONES GENERALES DE COMPRA PARA PROVEEDORES DE ANTALIS - noviembre 2012

Artículo 1:Ética y principios ESG en los negocios con Antalis

Grupo Antalis lleva a cabo sus actividades de acuerdo con el Código de Conducta de Antalis y la Estrategia ESG de Antalis, disponible en https://www.antalis.com/en/responsibility/esg-strategy-and-governance/, y espera que sus Socios Comerciales adhieran a estos valores y principios. Al hacer negocios con el Grupo Antalis, se considera que cada Socio Comercial ha leído el Código de Conducta de Antalis y se compromete a adherirse a los mismos valores y principios dentro de su organización y en la realización de sus actividades.

El Socio Comercial deberá establecer y mantener relaciones con el Grupo Antalis basadas en estándares éticos y ambientales reconocidos internacionalmente, cumpliendo con las leyes y regulaciones aplicables. En particular, el Socio Comercial deberá:

• Implementar políticas relevantes para prevenir y detectar actos de corrupción y/o conductas anticompetitivas dentro de su organización, ya sean cometidos por sus directores, funcionarios, empleados, agentes, subcontratistas o cualquier otro tercero que actúe en su nombre;
• Cumplir con todas las regulaciones de sanciones aplicables en relación con los productos suministrados por el Grupo Antalis, asegurando que no participe en transacciones sujetas a sanciones económicas o financieras, embargos comerciales u otras medidas restrictivas equivalentes impuestas, administradas o aplicadas, incluidas aquellas de la Unión Europea, los gobiernos de los Estados Miembros de la Unión Europea, el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, los Estados Unidos de América y el Reino Unido de Gran Bretaña e Irlanda del Norte, según corresponda dentro de su jurisdicción;
• Comprometerse a responder a cualquier cuestionario razonable sobre ESG o solicitud de evaluación.

Estos compromisos son fundamentales para la intención del Grupo Antalis de celebrar y concluir cualquier acuerdo. El término "Grupo Antalis" se refiere a Antalis SAS y a cada una de sus subsidiarias, y "Socio Comercial" se refiere a cualquier tercero que tenga una relación comercial con un miembro del Grupo Antalis, incluyendo clientes, proveedores, consultores, agentes o proveedores de servicios.

Artículo 2: Ámbito de aplicación y prioridad

Estas condiciones generales de compra, junto con la correspondiente orden de compra, establecerán los términos de la oferta para suministros, equipos, instalaciones y/o  servicios (de aquí en adelante, "Mercancías") incluidos en los pedidos realizados por la empresa Antalis, cuyos datos de contacto aparecen en el formulario de la orden de compra (en adelante "ANTALIS "). ANTALIS no está vinculada por las condiciones generales de venta del proveedor ni por los términos o disposiciones que pueden aparecer en cualquier propuesta, cotización, lista de precios, conocimiento, factura, albarán de entrega o similar por parte del Proveedor. Igualmente los  usos comerciales u otros usos aplicados durante la ejecución del Acuerdo, no serán considerados para modificar las presentes Condiciones Generales de Compra a menos que ANTALIS lo acepte expresamente por escrito.

Artículo 3: Aceptación de la orden de Compra

El Proveedor deberá devolver a ANTALIS la aceptación de la orden de compra, dentro de un 1 día hábil laborable desde la fecha de recepción del pedido, excepto cuando otro plazo  se acuerde expresamente. Además, si el Proveedor no rechaza una orden de compra por escrito dentro del plazo antes mencionado y empieza a preparar el pedido, dicho pedido se considerará aceptado en base a las presentes condiciones generales de compra (el "Acuerdo"); la sola preparación de un pedido será igualmente prueba de la aceptación del mismo por parte del proveedor en los términos del Acuerdo.

Artículo 4: Cumplimiento de las leyes

El Proveedor deberá cumplir en todo momento con todas las leyes, reglamentos y ordenanzas aplicables a este Acuerdo incluidas, pero no únicamente, a todas las leyes laborales y ambientales. Las Mercancías deben ser entregadas según las directrices e instrucciones pertinentes para el uso, almacenaje y mantenimiento bajo condiciones seguras y óptimas, así como con los documentos estipulados al amparo de las normas, leyes y reglamentos del país de entrega. En su defecto ANTALIS se reserva el derecho de rehusar el Producto al momento de la entrega.

Artículo 5: Entrega, tiempo de recepción

El tiempo es esencial y todas las fechas mencionadas en el presente Acuerdo serán firmes. En el caso de que el Proveedor anticipe alguna dificultad en el cumplimiento de cualquier plazo de entrega o de cualquiera de sus otras obligaciones reflejadas en este contrato, el proveedor lo notificará por escrito inmediatamente a ANTALIS.

Artículo 6: Entrega de Mercancías

6.1: Condiciones y contenido de las entregas

El proveedor deberá cumplir con las condiciones de acceso y descarga que estén en vigor en el lugar de entrega. En ausencia de estipulación expresa, las mercancías serán entregadas conforme a los términos internacionales de comercio (Incoterms 2010) y bajo el formato DDP (entrega para su descarga en el domicilio definido por Antalis y libre de todo cargo o porte) con un albarán de entrega adjunto, indicando el número de pedido, referencia y cantidad de Mercancía. En su ausencia, para el pago de las facturas únicamente se tendrá en cuenta el peso y la cantidad anotados por ANTALIS.

6.2: Envasado y transporte

El Proveedor empaquetará, marcará y enviará las Mercancías con las prácticas comerciales expresadas y con las especificaciones de Antalis, de manera que se eviten daños durante el transporte y se facilite de forma eficiente la descarga, manejo y almacenamiento, y todas las Mercancías serán marcadas claramente como destinadas a ANTALIS. El Proveedor será responsable de cualquier pérdida o daño debido a su culpa. ANTALIS no será requerida para asumir ninguna reclamación por tal pérdida o daño por la empresa de transporte involucrada.

6.3: Los plazos de entrega

Las fechas de entrega de las Mercancías al destino final son vinculantes y sólo pueden modificarse con el consentimiento expreso y escrito de ANTALIS. El Proveedor no hará ninguna entrega parcial, o entrega previa o posterior a la fecha(s) acordada(s) a menos que ANTALIS haya acordado lo contrario por escrito. Si se acepta una entrega anticipada la fecha de entrega contractual se tendrá en cuenta para calcular la fecha de vencimiento de pago de la factura. Sin embargo, ANTALIS se reserva el derecho de rechazar cualquier entrega de mercancías fuera de plazo y devolverlas al Proveedor  por su cuenta y riesgo.

6.4: Consecuencias del retraso en la entrega

En caso de retraso en la entrega, ANTALIS podrá: (i) solicitar la entrega urgente con cargo al Proveedor; (ii)  aplicar una penalización por cumplimiento tardío equivalente al 1% del precio de los bienes contratados -impuestos incluidos-  por cada semana de retraso, y limitado al 5% (excepto cuando otros importes se acuerden expresamente); (iii) compensar esta penalización por retraso con otros importes pendientes de pago por otros suministros del Proveedor, siempre que este no muestre objeción a dicha compensación en los 4 días siguientes a la notificación de esta solución por parte de Antalis; y (iv) terminar o cancelar de pleno derecho, en todo o en parte, cualquier orden que no se entregue en plazo mediante notificación escrita, sin perjuicio de otros derechos y recursos.

6.5: Acuse de recibo de mercancías

La entrega se considerará completada cuando su recepción haya sido reconocida por escrito por ANTALIS. El acuse de recibo de los consumibles o puesta a disposición de las Mercancías se acreditará mediante la firma del albarán de entrega por parte de ANTALIS sin ninguna reserva; el acuse de recibo de servicios se acreditará por la ejecución real y definitiva de la totalidad de los servicios para ANTALIS sin ninguna reserva. Sin embargo, en ninguno de los 2 casos debe presuponerse que la aceptación de Mercancías se hace de conformidad y libre de defectos. El acuse de recibo de los equipos o instalaciones que requieren instalación, configuración y / o puesta en servicio se acreditará mediante la firma de ANTALIS de un protocolo de entrega sin reservas.

Artículo 7: Precios y Pago

7.1: Precio

Todos los precios serán precios fijos para mercancías debidamente embaladas y entregadas y / o para instalaciones de equipamientos, incluyendo configuración y puesta en marcha, transporte y descarga en el lugar indicado por ANTALIS. El transporte de Mercancías se realiza a cuenta y riesgo del Proveedor. Los precios fijados incluyen seguros, trámites aduaneros, tasas e impuestos.

7.2: Pago

Las facturas de pago deben ser enviadas por cada orden de compra al departamento de finanzas de ANTALIS, indicando al menos el número de pedido, la cantidad de Mercancía, así como la fecha y el número de albarán de entrega. Sujeto a la aceptación de las Mercancías por parte de ANTALIS y a la recepción de la factura en forma adecuada, el pago total se efectuará telemáticamente, mediante transferencia electrónica de archivos, o por cualquier otro medio acordado por escrito por ANTALIS en cumplimiento con el plazo de pago estipulado en la orden de compra. Si el Proveedor no cumple alguna de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo, ANTALIS podrá suspender los pagos. ANTALIS tendrá en todo momento el derecho de compensar y deducir de los importes adeudados al Proveedor cualquier cantidad debida por el Proveedor a ANTALIS, independientemente de la naturaleza de dicha reclamación. El Proveedor reconoce y acepta que cualquier deuda debida por ANTALIS al Proveedor podrá pagarse en nombre de ANTALIS por cualquier otra entidad jurídica perteneciente al Grupo Antalis y / o por un tercero designado por ANTALIS, descontándose dicho pago de la deuda de ANTALIS.

7.3: Titularidad

La titularidad de las Mercancías pasará a ANTALIS en el momento de la entrega, excepto para las Mercancías entregadas a destiempo (artículo 5.3), incluso si parte del precio no está vencido todavía o está pendiente de pago. Si se hacen pagos anticipados de estas Mercancías antes de la entrega, la titularidad de las Mercancías se transmitirá con el pago.

Artículo 8: Aceptación y transferencia de riesgo

La aceptación y la transferencia de riesgo de Mercancías se llevarán a cabo en el lugar designado por ANTALIS después de la debida comprobación, e independientemente de las condiciones de pago y entrega.

Artículo 9: Calidad

9.1: Libre de defectos y conformidad

El Proveedor certifica que las Mercancías están libres de defectos y conforme a los requerimientos del presente Acuerdo. La inspección o el pago de las Mercancías por parte de ANTALIS no constituyen aceptación ni liberación al Proveedor de ninguna de sus obligaciones, representaciones o garantías en virtud del presente Acuerdo. ANTALIS se reserva el derecho de inspeccionar las Mercancías en las instalaciones del Proveedor durante la ejecución del pedido. Si alguna inspección o prueba por parte de ANTALIS se realiza en las instalaciones del proveedor, el proveedor deberá dar facilidades razonables y asistencia para la seguridad y comodidad del personal designado por Antalis para la inspección. El Proveedor se compromete a informar inmediatamente a ANTALIS de cualquier sospecha de no conformidad en los bienes entregados a ANTALIS.

9.2: Certificaciones ISO

En el caso de que el proveedor tenga las certificaciones ISO, estas condiciones constituirán confirmación por parte del proveedor de la aplicación de todas las obligaciones resultantes de las mismas, reduciendo así las verificaciones de control de calidad exigidas a la entrega en las instalaciones de ANTALIS. Además, el proveedor deberá informar inmediatamente a ANTALIS de cualquier eventualidad importante, relacionada con esas certificaciones ISO (renovación, cancelación).

9.3: Cambios en Mercancías.

El Proveedor no podrá, sin el previo consentimiento por escrito de ANTALIS, realizar ningún cambio en las Mercancías, procesos de fabricación, lugar de fabricación, materias primas.. En el caso de un cambio acordado, cualquier coste incurrido en la calificación o ensayos lo soportará el Proveedor. El Proveedor recomprará las Mercancías al mismo precio de venta del inventario de Antalis en caso de interrupción en el suministro o producción de sus mercancías.

9.4: Prestación de Servicios. Buena Fe

Cualquier diseño, fabricación, instalación o entrega o cualquier otra obligación que  deba ser realizada por o en nombre del Proveedor en virtud del presente Acuerdo deberá será ejecutada con la debida diligencia y cuidado y de buena fe. El Proveedor será totalmente responsable de actuar acorde a ello.

Artículo 10: Garantía

Las garantías contractuales tendrán una duración de 24 meses, desde el día en que ANTALIS reconoce el recibo de los bienes (art. 5.5), además de todas las garantías legales.

10.1: Mercancías

El Proveedor declara y garantiza a ANTALIS que las Mercancías son: (i) adecuadas para el fin previsto, nuevas, comerciables, de buena calidad y libres de todo defecto de diseño, materiales, construcción y mano de obra; (ii) que cumplen con las especificaciones y demás requisitos establecidos en el presente Acuerdo; (iii) que estarán libres de cualquier carga y gravamen; (iv) provistas y acompañadas de toda la información / instrucciones necesarias para un uso correcto y seguro; (v) acompañadas de todas las licencias necesarias para el uso previsto, incluyendo el derecho a la transferencia y el derecho de conceder sub-licencias; (vi) no violan o infringen cualquier patente nacional o extranjera, derechos de autor, secretos comerciales, marcas u otros derechos de la propiedad intelectual; y (vii) fabricadas, almacenadas y transportadas de acuerdo con todas las leyes y regulaciones aplicables en el país de fabricación, almacenamiento y transporte, en particular las relativas a la salud, la seguridad, el medio ambiente y la legislación laboral.

10.2: Recursos

Si las Mercancías son defectuosas o no conformes con los requisitos establecidos en este Acuerdo, ANTALIS lo notificará rápidamente al Proveedor y podrá, sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso en virtud del presente Acuerdo o la legislación aplicable, a su entera discreción y por cuenta y  riesgo del proveedor: (i) reclamar el total reembolso del precio pagado y devolver las concernidas Mercancías; o (ii) requerir al Proveedor prontitud para remediar los defectos o la falta de conformidad, o reemplazar las Mercancías no conformes por otras que satisfagan las especificaciones. Las Mercancías rechazadas se considerarán no entregadas. El Proveedor recogerá las Mercancías dentro de los 15 días siguientes a la notificación de no conformidad o defecto. La aceptación, o el pago de la totalidad o de parte de las Mercancías bajo este Acuerdo no se considerará como una renuncia al derecho de ANTALIS a cancelar, devolver o rechazar la totalidad o parte de las mismas con motivo de la no conformidad o defecto, latente o patente, u otra violación de las garantías, ni tampoco una renuncia al derecho a reclamar daños y perjuicios, incluidos los costes de fabricación, la pérdida de beneficios u otros daños especiales ocasionados a ANTALIS.

Artículo 11: Responsabilidad

El Proveedor será responsable de todos los daños causados ​​directa o indirectamente a ANTALIS como resultado del incumplimiento de sus obligaciones, incluidos pero no únicamente, los referidos al retraso en la entrega, la falta de conformidad o al incumplimiento de la garantía. El Proveedor deberá indemnizar y evitar cualquier perjuicio a ANTALIS, a sus agentes y empleados, de y contra cualquier pleito de terceras partes, acciones judiciales o procedimientos administrativos, reclamaciones por daños, juicios, responsabilidades, intereses, honorarios de abogados, costes y gastos de cualquier tipo, incluidos, pero no solo, los referidos a daños especiales, indirectos, incidentales y tanto si se producen antes o después de completada la entrega de Mercancías. Esta responsabilidad incluye los daños provocados por cualquier forma, o los reclamados al ser causados por acciones, omisiones, faltas, incumplimiento de garantía expresa o implícita de las obligaciones nacidas en virtud de este Acuerdo, o los originados por negligencia del Proveedor (o de cualquier persona que actúe en su nombre o bajo su dirección). ANTALIS no será responsable ante el Proveedor por cualquier pérdida de ingresos, pérdida de beneficios u otros daños accidentales o consecuentes, incluso si ANTALIS ha sido advertida de la posibilidad de tales daños. En ningún caso ANTALIS será responsable frente al Proveedor, sus sucesores o cesionarios,  por daños superiores al importe equivalente al precio de la ejecución completa del pedido, conforme a los términos de este acuerdo, descontando cualquier cantidad ya pagada al proveedor por ANTALIS.

Artículo 12: Suspensión y finalización

Sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso puesto a disposición de ANTALIS en virtud del presente Acuerdo o por ley, ANTALIS a su sola decisión, tendrá  derecho a suspender o cancelar de pleno derecho y con efecto inmediato, sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo en su totalidad o en parte, a través de la notificación por escrito,  en caso de que: (i) el Proveedor incumpla cualquiera de sus obligaciones en virtud del presente Acuerdo; (ii) el Proveedor sea objeto de insolvencia, concurso de acreedores de cualquier tipo,  liquidación, cesión en beneficio de acreedores, o expedientes y/o en procesos de reclamación. ANTALIS no será responsable frente al Proveedor en caso de resolver de forma anticipada sus obligaciones adquiridas en este acuerdo por los motivos arriba expresados. En caso de resolución, cualquier obligación incurrida antes de la finalización será ejecutada bajo los términos y condiciones de este Acuerdo.

Artículo 13: Propiedad Intelectual y Confidencialidad

El Proveedor tratará toda la información proporcionada por ANTALIS o en nombre de ANTALIS o intercambiada en virtud del presente Acuerdo como CONFIDENCIAL, incluyendo, pero no únicamente, las especificaciones, planos, dibujos, fórmulas, documentos, herramientas y, o moldes proporcionados o creados con el fin de producir las Mercancías solicitadas por ANTALIS (de ahora en adelante la "Información"). Toda esa Información será utilizada por el Proveedor únicamente para los fines de este Acuerdo y la protegerá y cuidará razonablemente.  Toda esta Información será propiedad plena y exclusiva de ANTALIS, y el Proveedor, a solicitud de ANTALIS, la devolverá rápidamente a ANTALIS sin guardar ninguna copia de la misma. El Proveedor se compromete a ceder todos los derechos de propiedad intelectual que puedan generarse por la ejecución del pedido y reconoce que el precio pagado por las Mercancías incluye la transferencia de los derechos de propiedad intelectual.

Artículo 14: Varios

Este Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con la legislación aplicable en el país donde esté establecida Antalis, o de las leyes federales suizas si el proveedor estuviera fuera de ese país, a exclusión de los conflictos de leyes y los de la Convención de Contratos Internacionales de Venta de Mercancías de las Naciones Unidas (CISG UN). A falta de acuerdo amistoso entre las partes, toda disputa que surja relacionada con este Acuerdo, (a) se someterá a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes de  Madrid Capital; el Proveedor renuncia expresamente al fuero que le pudiera corresponder. El Proveedor actuará  como un contratista independiente y nada de lo contenido en el presente Acuerdo tendrá por objeto crear una asociación, empresa conjunta o relación laboral entre las partes. El Proveedor no podrá subcontratar, transferir, comprometer o ceder ninguno de sus derechos u obligaciones en virtud del presente Acuerdo sin el consentimiento previo por escrito de ANTALIS.

Si alguno de los términos de las presentes condiciones es considerado nulo, ilegal o inaplicable, los términos restantes seguirán siendo válidos y la/s parte/s afectada /s  serán sustituidas válidamente por otros términos de manera tal que se logren sus propósitos originales.

Ni el fallo ni el retraso por parte de ANTALIS por hacer cumplir cualquier disposición de este Acuerdo conllevará una renuncia de sus derechos mencionados en el mismo. Ninguna renuncia, consentimiento o modificación vinculará a las partes a menos que se haga por escrito y se firme por ambas partes.

Los derechos y recursos reservados a ANTALIS serán acumulativos y además se sumarán a cualquier otro derecho o recursos disponibles en un futuro y en virtud del presente Acuerdo, en derecho o en equidad.

El Proveedor coopera estrechamente con Antalis en la implantación del Programa de Responsabilidad Social Corporativa, tal compromiso es esencial.

Dentro de los límites de una razonable cortesía comercial, el Proveedor acepta ser auditado y responder a cualquier solicitud de evaluación con el propósito de verificar el cumplimiento de sus obligaciones.